เรื่องย่อ สาวนักสังคมสงเคราะห์ผู้ได้รับมอบหมายให้ดูแลคดีพิเศษของ “ลีลี่ ซัลลิแวน” เด็กสาวที่มีความหลังที่สุดจะลึกลับและหาคำตอบไม่ได้ เมื่อ “เอมิลี่”(เซลวีเกอร์) ขอเป็นผู้อุปการะเพื่อช่วยเหลือลีลี่ที่น่าสงสาร กลับทำให้เธอต้องเจอกับฝันร้ายสุดสยองที่เธอเองยังไม่อาจรอดชีวิต ร่วมแสดงโดย แบรดลีย์ คูเปอร์ (The Hangover) เคส 39 คดีสยองขวัญหลอนจากนรก ที่สุดของความสะพรึงที่จะทำให้หัวใจคุณหยุดเต้น กับความระทึกหวาดผวาที่คาดไม่ถึง ไปจนจุดจบอันน่าขนลุก….